La scelta della forma giuridica di una holding può incidere in modo significativo sulla tassazione dei dividendi, sulla gestione della liquidità e sulla pianificazione degli investimenti familiari. Non esiste una soluzione valida per tutti: la convenienza dipende dagli obiettivi dei soci, dalla struttura del gruppo e dalle modalità con cui si intende utilizzare gli utili prodotti dalle società operative.

Che cos'è una holding e a cosa serve

Una holding è una società che detiene partecipazioni in altre imprese. Può svolgere una funzione di coordinamento delle società controllate, accentrare le risorse finanziarie, favorire nuovi investimenti e organizzare il passaggio generazionale del patrimonio imprenditoriale.

La sua costituzione può risultare particolarmente interessante quando un imprenditore possiede più società e desidera reinvestire gli utili senza trasferirli immediatamente alla propria sfera personale.

In questi casi, la scelta tra una holding costituita come società di capitali, ad esempio una S.r.l., e una holding organizzata come società di persone, come una S.n.c. o una S.a.s., deve essere valutata anche sotto il profilo fiscale.

Dividendi: il vantaggio fiscale della holding S.r.l.

Uno degli aspetti più rilevanti riguarda il trattamento degli utili distribuiti dalle società partecipate.

In presenza dei presupposti previsti dalla normativa fiscale, l'articolo 89 del TUIR consente alle società di capitali di escludere dalla formazione del reddito imponibile il 95% dei dividendi percepiti. La quota residua del 5% concorre invece alla base imponibile IRES.

Applicando l'aliquota IRES ordinaria del 24%, il prelievo teorico sui dividendi agevolabili corrisponde quindi all'1,2% dell'importo ricevuto.

Questo meccanismo può consentire alla holding di conservare una parte significativa della liquidità per finanziare ulteriori iniziative imprenditoriali, acquisire partecipazioni o effettuare investimenti, senza dover distribuire immediatamente gli utili ai soci persone fisiche.

È importante, tuttavia, distinguere tra la tassazione in capo alla holding e quella che può emergere successivamente in capo ai soci. Se gli utili vengono distribuiti a persone fisiche al di fuori dell'esercizio d'impresa, si applica, in via generale e ricorrendone i presupposti, la ritenuta a titolo d'imposta del 26%.

La holding, pertanto, non determina automaticamente un'esenzione definitiva: il beneficio principale consiste nella possibilità di rinviare la tassazione personale e mantenere maggiori risorse finanziarie all'interno della struttura societaria.

Cessione delle partecipazioni: quando si applica la PEX

Un ulteriore elemento da considerare è il regime della participation exemption, comunemente indicato con l'acronimo PEX.

L'articolo 87 del TUIR prevede, al ricorrere di specifiche condizioni, l'esenzione del 95% delle plusvalenze realizzate dalle società di capitali attraverso la cessione di partecipazioni.

A differenza del trattamento dei dividendi, l'applicazione della PEX alle plusvalenze richiede una verifica puntuale di diversi requisiti:

• Periodo di possesso: la partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente per il periodo minimo previsto dalla norma.

• Classificazione contabile: la partecipazione deve risultare iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

• Residenza fiscale della partecipata: devono essere rispettate le condizioni previste dalla disciplina relativa agli Stati o territori a fiscalità privilegiata.

• Attività commerciale: la società partecipata deve soddisfare i requisiti di commercialità stabiliti dalla normativa, tenendo conto anche delle specifiche esclusioni previste per determinate società immobiliari.

Quest'ultimo aspetto merita particolare attenzione. Una società che detiene immobili destinati alla locazione potrebbe non possedere i requisiti necessari per applicare la PEX alla successiva cessione della partecipazione. Ciò non significa, però, che i dividendi distribuiti dalla stessa società siano automaticamente esclusi dal regime previsto per i dividendi.

Prima di programmare una vendita, è quindi opportuno verificare la situazione fiscale della partecipata e la sussistenza di tutti i presupposti richiesti.

Holding costituita come società di persone: quali differenze?

La valutazione cambia quando le partecipazioni sono detenute da una società di persone nell'ambito dell'attività d'impresa.

Per i dividendi percepiti da una S.n.c. o da una S.a.s. commerciale, l'articolo 59 del TUIR prevede, in via generale, l'inclusione nel reddito imponibile del 58,14% del relativo ammontare, secondo la disciplina applicabile.

Il reddito della società di persone viene poi imputato ai soci per trasparenza, indipendentemente dall'effettiva distribuzione, secondo le regole fiscali proprie di questa forma societaria.

Il carico effettivo dipende pertanto dalla posizione fiscale dei soci e dalle aliquote IRPEF applicabili, oltre che dalle eventuali addizionali.

La differenza rispetto a una holding S.r.l. può essere significativa quando l'obiettivo è accumulare liquidità per finanziare nuovi investimenti: nella società di persone, infatti, il reddito imputato ai soci può determinare un'imposizione personale anche se le risorse rimangono nella struttura.

La comparazione deve comunque essere effettuata considerando la situazione concreta, la natura dei proventi, le disposizioni fiscali vigenti e gli eventuali ulteriori costi amministrativi e organizzativi.

Non soltanto imposte: gli altri criteri di scelta

La convenienza di una holding non può essere determinata esclusivamente attraverso il confronto tra le percentuali di tassazione.

La società di persone può presentare una struttura organizzativa più semplice e minori adempimenti rispetto a una S.r.l. Inoltre, non è soggetta all'obbligo ordinario di deposito del bilancio d'esercizio previsto per le società di capitali.

Occorre però valutare attentamente anche la responsabilità patrimoniale dei soci, le regole di trasferimento delle partecipazioni, la governance e le esigenze di continuità aziendale.

In particolare, la S.n.c. comporta, in linea generale, la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali; nella S.a.s. la responsabilità varia in funzione della posizione di accomandatario o accomandante e delle regole applicabili.

Anche la protezione del patrimonio familiare richiede un'analisi specifica. La scelta della forma societaria, da sola, non garantisce l'impignorabilità delle quote o l'inattaccabilità del patrimonio: questi effetti non possono essere dati per scontati e devono essere valutati alla luce della disciplina civilistica e delle circostanze concrete.

La soluzione più adatta è dunque quella che bilancia efficienza fiscale, responsabilità, costi di gestione e obiettivi patrimoniali.

Un esempio pratico: 500.000 euro di dividendi da reinvestire

Si consideri una famiglia che detiene partecipazioni in tre S.r.l. operative, dalle quali provengono complessivamente 500.000 euro di dividendi annui. L'obiettivo è utilizzare tali risorse per acquisire una nuova società entro tre anni, senza distribuirle nel frattempo ai componenti della famiglia.

Ipotesi A – Holding S.r.l.

Supponendo che ricorrano integralmente i presupposti per l'applicazione dell'esclusione del 95% dei dividendi e che non intervengano altre componenti reddituali o variazioni fiscali:

• Dividendi ricevuti: 500.000 euro.

• Quota imponibile, pari al 5%: 25.000 euro.

• IRES teorica al 24%: 6.000 euro.

• Liquidità residua dopo tale imposta: 494.000 euro.

Ipotesi B – Holding S.n.c.

Assumendo, a fini esemplificativi, l'applicazione della percentuale imponibile del 58,14%:

• Dividendi ricevuti: 500.000 euro.

• Quota fiscalmente rilevante: 290.700 euro.

• Imposte personali: da determinare sulla base del reddito complessivo e della posizione fiscale dei soci.

In questa seconda ipotesi non è possibile stabilire un'imposta definitiva senza conoscere il numero dei soci, le rispettive quote di partecipazione agli utili e gli altri redditi imponibili. È quindi necessario procedere a un calcolo individuale.

L'esempio evidenzia il motivo per cui una holding S.r.l. può essere particolarmente interessante quando si intende reinvestire importi rilevanti nel corso degli anni. Il vantaggio effettivo deve però essere confrontato con i costi di costituzione e gestione, con gli obiettivi della famiglia e con la tassazione che si produrrà al momento dell'eventuale distribuzione degli utili alle persone fisiche.

Come costituire la holding: attenzione ai conferimenti

Quando l'imprenditore possiede già partecipazioni nelle società operative, la costituzione della holding richiede un'attenta valutazione delle modalità con cui trasferire tali partecipazioni alla nuova società.

In determinate condizioni, l'articolo 177 del TUIR prevede un regime di realizzo controllato applicabile ai conferimenti di partecipazioni. Il meccanismo può consentire di evitare l'emersione immediata di plusvalenze imponibili, ma non opera automaticamente per qualsiasi conferimento.

È necessario verificare la fattispecie concreta, i requisiti richiesti dalla disposizione applicabile e i valori fiscalmente riconosciuti delle partecipazioni.

Una pianificazione preventiva consente di valutare la struttura più adeguata e di limitare il rischio di conseguenze fiscali indesiderate.

Conclusioni: quale holding scegliere?

La scelta tra holding S.r.l. e holding costituita come società di persone deve partire dagli obiettivi dell'imprenditore e della sua famiglia.

Quando la priorità è accumulare utili e finanziare nuovi investimenti, la holding S.r.l. può offrire un vantaggio fiscale rilevante, grazie al trattamento dei dividendi previsto dalla normativa per i soggetti che ne soddisfano i requisiti.

Quando prevalgono esigenze di semplicità organizzativa o specifiche finalità di gestione familiare, può essere opportuno valutare anche una società di persone, tenendo conto della relativa disciplina fiscale e patrimoniale.

In entrambi i casi, la costituzione della holding dovrebbe essere preceduta da un'analisi della struttura societaria esistente, dei flussi finanziari attesi, della tassazione dei soci e delle modalità di conferimento delle partecipazioni.

Una pianificazione corretta permette di individuare la struttura più coerente con le esigenze dell'impresa e di organizzare la gestione degli utili in una prospettiva di medio-lungo periodo.

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